POLÍTICAS DE PRIVACIDADE, COMPLIANCE E PROPRIEDADE INTELECTUAL
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Todos os direitos e propriedade intelectual no tocante ao software, objeto do presente Contrato, bem como toda documentação auxiliar são e permanecerão na propriedade exclusiva, total e definitiva da Contratada, conforme disposto na Lei 9.610/1998.
Quaisquer aprimoramentos, correções, traduções, alterações, atualizações ou obras derivadas, realizadas pela Contratada, isoladamente ou com qualquer terceiro, também serão de propriedade exclusiva da Contratada.
A Contratada declara ser legitimamente autorizada a revender e/ou licenciar o Software objeto deste Contrato, garantindo que a execução dos Serviços não infringirá quaisquer direitos de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual.
A Contratada declara e garante à Contratante que o software objeto do presente Contrato não constitui e nem constituirá violação de qualquer patente, direito autoral ou outra propriedade intelectual de quaisquer terceiros.
A titularidade sobre as informações, conceitos, know-how, softwares, templates, layouts, ideias e demais aspectos de propriedade intelectual desenvolvidos previamente ou independentemente dos Serviços contratados, permanecerá com a Parte que deu origem aos mesmos, tanto a Contratante como a Contratada.
Cada Parte obriga-se a respeitar e fazer respeitar permanentemente os direitos de propriedade intelectual e segredos de negócios da outra Parte e/ou respectivas afiliadas, comprometendo-se, reciprocamente, a comunicar de imediato qualquer violação de que venha a ter conhecimento.
A Contratante é a única legitimada a promover qualquer registro relacionado aos dados, informações, relatórios ou quaisquer outros documentos criados por qualquer das Partes durante a execução deste Contrato, podendo realizar tais registros da maneira que julgar conveniente, a fim de resguardar seus direitos como exclusiva proprietária.
Em caso de término ou rescisão do presente instrumento, seja por qual motivo for, a Contratante, deverá interromper o uso do Software e devolver à Contratada todos os materiais e meios físicos que constituam e/ou incorporem a propriedade intelectual deste, ou ainda, inutilizá-las, a seu critério, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data da rescisão.
PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS
Em conformidade com o objeto previsto neste Contrato, as Partes poderão ter acesso a toda e qualquer informação que, isolada ou conjuntamente com outras informações fornecidas, permitam a identificação e individualização de quem as forneceu, sendo considerada identificável a pessoa que pode ser identificada direta ou indiretamente, por referência a um número de identificação ou a um ou mais elementos específicos relacionados a quaisquer dados ou informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável (“Dados Pessoais”).
As Partes se comprometem, por meio de suas assinaturas apostas ao presente instrumento, a cumprir com a legislação brasileira referente à proteção de dados pessoais cadastrados junto ao Contratante.
As Partes declaram que os dados gerados na execução das atividades deste Contrato deverão permanecer em território brasileiro ou em localidades que possuam uma Lei Geral de Proteção de Dados similar à Lei 13.709 do Brasil, sendo que, neste caso, deverá haver a concordância prévia e expressa da outra Parte.
As Partes concordam que a execução do presente Contrato será guiada pelo princípio de Privacy by Design, ou seja, promovendo a privacidade e a conformidade com a proteção de dados desde o desenho do serviço e ao longo de sua execução e pelas regras jurídicas de compliance aplicáveis.
Toda a operação realizada com dados pessoais como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração (“Tratamento de Dados Pessoais”) será autorizado e limitado ao estritamente necessário para a execução da prestação dos Serviços. Fica vedada a utilização dos Dados Pessoais para quaisquer outras finalidades.
As Partes somente poderão realizar o Tratamento de Dados Pessoais recebidos por força deste Contrato durante o período de sua vigência com a finalidade estrita de cumprir as obrigações aqui previstas.
Fica vedado às Partes transferir, no todo ou em parte, os Dados Pessoais que lhe forem enviados pela outra parte, para quaisquer terceiros não relacionados com a prestação dos Serviços, mesmo que de forma agregada e/ou anônima.
Caso a Parte seja obrigada a transferir ou divulgar qualquer Dado Pessoal em razão de ordem administrativa ou judicial de qualquer natureza, deverá informar à outra Parte em até 24 (vinte e quatro) horas, a fim de que esta possa tomar as medidas judiciais que entender necessárias.
Além disso, as Partes comprometem-se a cooperar uma com a outra para limitar a extensão e o âmbito de tal transferência ou divulgação de dados.
As Partes deverão ainda promover a exclusão definitiva de quaisquer Dados Pessoais que lhe foram transmitidos por força deste contrato por solicitação da outra parte, desde que não haja uma obrigação legal para manter referidos Dados Pessoais.
As partes se compromete a assegurar a segurança dos Dados Pessoais, sua privacidade e a adequada gestão dos Dados Pessoais recebidos e utilizados para a prestação dos Serviços, valendo-se de técnicas de segurança como criptografia, hardening, além de monitoramento e testes de segurança frequentes, dentre outros métodos de proteção condizentes com as melhores práticas do setor para a proteção de dados.
As Partes obrigam-se a notificar (a outra parte), em até 24 (vinte e quatro) horas, acerca de qualquer vazamento ou comprometimento de suas bases de dados relacionadas com o presente Contrato, bem como acerca de qualquer violação da legislação de privacidade e de proteção de dados pessoais que tiver ciência com relação aos dados em sua custódia, inclusive violação acidental ou culposa.
Caso uma das Partes sofra quaisquer danos ou prejuízos em decorrência do descumprimento comprovado das cláusulas de proteção de dados pessoais deste Contrato ou do descumprimento legal de obrigações de proteção de dados, ocasionado por ação ou omissão por pela outra parte, ficará esta última obrigada a ressarcir integralmente quaisquer danos, prejuízos e lucros cessantes, como como quaisquer custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios.
Na hipótese de qualquer questionamento por parte de autoridades públicas ou ação judicial relacionada à proteção de dados, a Parte questionada obriga-se a informar à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro horas) tão logo tenha ciência, bem como obriga-se a assumir por sua própria conta, a defesa relacionada a esses questionamentos, indenizando a Parte inocente com relação a quaisquer prejuízos, inclusive com relação a custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios.
Na hipótese em que qualquer Informação Pessoal seja divulgada a qualquer autoridade ou agência, a Parte divulgadora será considerada como controladora, conforme definido nas leis de proteção de dados e privacidade aplicáveis e, portanto, será responsável pelo cumprimento de tais leis.
SIGILO E CONFIDENCIALIDADE
Para fins do presente Contrato “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação que venha a ser fornecida, revelada ou comunicada por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”) e/ou que seja obtida pela Parte Receptora da Parte
Reveladora e/ou de qualquer de suas afiliadas, na forma escrita, verbal ou qualquer outra forma passível de se identificar o conteúdo e que seja: (i) relativa à existência, termos e condições do presente Contrato; (ii) econômico-financeira, técnica e/ou estratégica relativa à Parte Reveladora e/ou qualquer de suas afiliadas; (iii) relativa aos negócios, atividades e planejamentos da Parte Reveladora e/ou qualquer de suas afiliadas; (iv) sobre empregados, colaboradores, diretores ou administradores da Parte Reveladora e/ou qualquer de suas afiliadas; (v) relativa a informações comerciais ou industriais, trabalhos, ideias, sistemas, procedimentos, fórmulas, códigos, dados, programas de computador, know how comercial ou industrial, aperfeiçoamentos, pesquisas, desenvolvimentos, métodos, projetos e técnicas da Parte Reveladora e/ou qualquer de suas afiliadas; (vi) informações referentes à quaisquer orçamentos, relatórios e balanços financeiros, listagens de custos e preços ou listas de fornecedores e/ou de clientes da Parte Reveladora e/ou qualquer de suas afiliadas; (vii) relativa à propriedade intelectual da Parte Reveladora e/ou qualquer de suas afiliadas; (viii) informações que permitam a identificação de uma pessoa; e/ou (ix) obtidas pela Parte Receptora mediante visita a qualquer estabelecimento ou escritório da Parte Reveladora e/ou de qualquer de suas afiliadas.
Cada uma das Partes obriga-se por si e por seus sócios, administradores, diretores, empregados, estagiários, prepostos e/ou contratados (“Representantes”), a manter o completo e mais absoluto sigilo e confidencialidade sobre todas as Informações Confidenciais que receber ou tiver acesso, comprometendo-se a utilizá-las única e exclusivamente para cumprimento do objeto do presente Contrato. Pela expressão “mais absoluto” entende-se a não disseminação, revelação ou publicação das Informações Confidenciais, incluindo, mas não se limitando a documentos, contratos, estudos, avaliações, análises, projeções, relatórios, planos de negócio, pareceres, pesquisas, sistemas ou bancos de dados que as contenham.
Caberá a cada uma das Partes dar ciência inequívoca aos seus Representantes sobre os termos e restrições contidas no presente Contrato.
Independentemente do motivo ou justificativa, é vedado às Partes e a seus Representantes, explorar, reproduzir, copiar, divulgar, revelar, ceder, comercializar ou doar, em proveito próprio ou de terceiros, qualquer das Informações Confidenciais a quaisquer terceiros, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.
Cada uma das Partes se obriga, ainda, a (i) guardar em local seguro e fora do alcance de terceiros todos os meios que por qualquer forma contenham Informações Confidencias e limitar seu acesso apenas às pessoas que efetivamente necessitem conhecê-las para execução do objeto do presente Contrato; (ii) não questionar, tampouco disputar quaisquer direitos autorais ou de propriedade industrial sobre as Informações Confidenciais da outra Parte; (iii) não revelar a terceiros a existência, o conteúdo e as condições deste Contrato, sem a prévia e expressa autorização da outra Parte, sendo que, caso seja autorizado, a Parte Receptora deverá garantir que tais terceiros cumpram integralmente as disposições estabelecidas nesta Cláusula; e (iv)
notificar prontamente a outra Parte, por escrito, no caso de qualquer utilização ou divulgação não autorizada de Informação Confidencial que venha a ter conhecimento.
As Partes reconhecem que não irão adquirir participação ou direitos sobre as Informações Confidenciais da outra Parte, de modo que, sempre que solicitado, a Parte Receptora deverá devolver à Parte Reveladora, no prazo de 05 (cinco) dias a contar da data da solicitação ou do término deste Contrato, todos e quaisquer documentos, compilações, papéis, desenhos, relatórios, gravações, fitas magnéticas, amostras, dentre outros, que de qualquer forma contenham Informações Confidenciais, assim como suas respectivas cópias.
As Partes reconhecem e aceitam que a divulgação, reprodução ou distribuição, total ou parcial, das Informações Confidenciais, bem assim a prática de qualquer ato em desacordo com o aqui previsto, ensejará o pagamento das perdas e danos a que der causa, sem prejuízo de responder em juízo às demais sanções cabíveis, tanto no âmbito civil quanto no criminal.
As obrigações de sigilo e confidencialidade aqui previstas somente não serão aplicáveis se restar comprovado que as Informações Confidenciais: (i) já eram de domínio público quando da celebração do presente Contrato; (ii) passaram a ser de domínio público, após a sua divulgação, sem que a divulgação tenha sido efetuada em violação ao disposto no presente Contrato (iii) foram divulgadas publicamente por terceiros que não a Parte Receptora; (iv) foram obtidas legalmente pela Parte Receptora de terceiros não sujeitos a qualquer obrigação de sigilo em relação as Informações Confidenciais; e/ou (v) já eram do conhecimento da Parte Receptora por ocasião de sua divulgação pela Parte Reveladora.
Caso haja necessidade de divulgação em virtude de exigência dos poderes públicos ou determinação judicial, deverá a Parte Receptora notificar a Parte Reveladora dentro de 24 (vinte e quatro) horas a contar do recebimento de notificação contendo tal obrigação. Caso seja verificado pela Parte Reveladora que tal solicitação não possui fundamento relevante, a Parte Receptora se compromete a apresentar oposição fundamentada à divulgação da Informação Confidencial pertinente, sem prejuízo da Parte Reveladora apresentar tal oposição por si. Na hipótese de a Parte Reveladora não obter qualquer medida para a não revelação da Informação Confidencial, a Parte Receptora se compromete a somente revelar a parte da Informação Confidencial exigida pela ordem judicial, se comprometendo, ainda, a enviar à Parte Reveladora cópia da Informação Confidencial revelada, da forma como foi revelada.
As obrigações de confidencialidade aqui dispostas vinculam as Partes legalmente pelo prazo de vigência do Contrato e por um período de 05 (cinco) anos após o seu término, por qualquer que seja o motivo.
PRÁTICAS DE COMPLIANCE, ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO
As Partes declaram que, direta ou indiretamente, atuam em seus negócios com o mais alto padrão de conduta e conformidade, e com relação ao objeto desse Contrato, informam não terem cometido atos que violariam as previsões deste título.
As Partes declaram que cumprem e cumprirão, todas as leis relacionadas a anticorrupção, lavagem de dinheiro, antissuborno, antitruste e conflito de interesses, incluindo principalmente, mas não se limitando a Lei Brasileira Anticorrupção (Lei 12.846/2013), Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto n° 8.420/2015), Lei Brasileira de Licitações (Lei n° 8.666/1993) e qualquer legislação relativa à lavagem de dinheiro.
As Partes declaram para todos os efeitos, que:
(a) Adotam políticas de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, elaboradas em conformidade com as legislações aplicáveis, bem como desenvolvem suas atividades em estrita observância a estas políticas, não adotando qualquer prática vedada pela legislação aplicável ou utilizando em suas atividades quaisquer valores, bens ou direitos provenientes de infração penal;
(b) Não utilizam trabalho ilegal, se comprometendo, ainda, a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições constantes da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT;
(c) Não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola;
(d) Cumprem a legislação trabalhista, quanto às horas de trabalho e aos direitos dos empregados e não dificultam a participação desses em sindicatos;
(e) Não utilizam práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso à relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e
(f) Executam suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à proteção ao meio ambiente, comprometendo-se a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente.
As Partes declaram, garantem e aceitam que, com relação a este Contrato e sua atividade:
(a) Não houve e não haverá nenhum tipo de solicitação, cobrança, obtenção ou exigência para si e para outrem de vantagem indevida ou promessa de vantagem indevida, com pretexto de condicionar em ato praticado por agente público e/ou privado;
(b) Não oferecem, prometem, realizam pagamentos ou dão benefícios, presentes, incentivos, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, seja ele, nacional ou estrangeiro; e
(c) Não doam fundos, financiam ou de qualquer forma subsidiam atos ou práticas ilegais.
As Partes se comprometem a combater toda e qualquer atividade que seja contra livre concorrência, especialmente, mas não se limitando, as iniciativas indutoras à formação de cartel.
O não cumprimento ou violação por qualquer das Partes de quaisquer práticas estabelecidas neste título poderá ensejar a imediata rescisão deste contrato pela outra Parte.
ESTRUTURA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS
Sem prejuízo das demais garantias e obrigações assumidas no Contrato, a Contratada declara e garante que possui estrutura de gerenciamento de risco operacional adequada ao desenvolvimento de suas atividades, à complexidade destas e à prestação dos Serviços à Contratante.
A Contratada implementará medidas razoáveis e adequadas em todas as instalações, servidores, equipamentos de rede, mídias de armazenamento e sistemas de software que estejam sob seu controle e sejam utilizados para fornecer serviços relevantes de armazenamento e processamento de dados e computação em nuvem (“Serviços”) a fim de proteger a Contratante contra perdas, acessos, alterações ou divulgações acidentais ou ilegais, ou qualquer outra ocorrência resultante de processamento inadequado ou ilegal que comprometa a confidencialidade, integridade, disponibilidade e recuperação dos dados e informações (“Conteúdo”) processadas e armazenadas pela Contratada.
A Contratada deverá cumprir as leis e regulamentações aplicáveis, bem como adotar práticas de administração e governança que sejam adequadas e proporcionais aos riscos aos quais está exposto em decorrência da prestação dos Serviços, de modo a assegurar o cumprimento do disposto nas Cláusulas acima.
A Contratada deverá manter a Contratante permanentemente informada sobre quaisquer limitações que possam vir a afetar a prestação dos Serviços ou o cumprimento da legislação e regulamentação vigentes no Brasil.
A Contratada deverá prestar à Contratante toda e qualquer assistência razoavelmente requerida para manutenção do cumprimento de suas obrigações perante as Autoridades Governamentais. A Contratada deverá cooperar com as Autoridades Governamentais (inclusive respondendo quaisquer questões apresentadas pelas Autoridades Governamentais) em todas as matérias relevantes à execução deste Contrato e de seus Serviços, quando requerido pela Contratante dos Serviços (ou qualquer outro membro de seu grupo econômico) e irá lidar com as Autoridades Governamentais de maneira aberta e cooperativa. Exceto se proibido pelas leis aplicáveis ou decisões de Autoridades Governamentais, cada Parte deverá manter a outra total e prontamente informada em relação a quaisquer requerimentos para cooperação com Autoridades Governamentais envolvendo os Serviços e/ou este Contrato.
A Contratada não deverá acessar, transferir ou utilizar o Conteúdo de qualquer forma, exceto se estritamente necessário para manter ou fornecer os Serviços, ou conforme aplicável para cumprir a legislação, a regulamentação ou ordens vinculantes emitidas pelas Autoridades Governamentais. A Contratada não deverá (a) divulgar o Conteúdo a nenhum governo ou terceiro, ou (b) transferir o Conteúdo dos países e regiões selecionadas pela Contratante dos Serviços, conforme indicado no item abaixo; exceto, em cada caso, conforme necessário para cumprir a legislação, regulamentação ou ordens vinculantes emitidas pelas Autoridades Governamentais.
A menos que viole uma ordem judicial ou outra exigência legal ou regulamentar, a Contratada enviará uma notificação à Contratante sobre qualquer exigência legal ou ordem mencionada neste item, para permitir que a Contratante obtenha uma medida cautelar ou outra providência apropriada.
A Contratada deverá ter uma estratégia de preservação de dados apropriada que aborde a redundância em seus sistemas, incluindo, mas não se limitando a, fontes, escalonamento, backup, restauração e verificações de integridade. A Contratada concorda em realizar testes periódicos para demonstrar o nível necessário de disponibilidade do serviço.
Durante a vigência deste Contrato, os Serviços serão estruturados de modo a viabilizar a segregação do Conteúdo dos dados e informações da Contratada ou de terceiros, e a Contratada manterá controles e políticas para gerenciar adequadamente o acesso de pessoal às instalações de data centers, servidores, equipamentos de rede, mídia de armazenamento e sistemas de software que estão sob o controle da Contratada e são usados para a prestação dos Serviços.
No caso de um incidente de segurança, a Contratada comunicará imediatamente à Contratante, quaisquer que sejam as partes ou os dados diretamente afetados. A Contratada investigará prontamente o incidente de segurança e tomará medidas razoáveis para identificar sua(s) causa(s) raiz(es) e evitar recorrências. Conforme as informações forem coletadas ou se tornarem disponíveis, a menos que seja proibido por lei, a Contratada fornecerá à Contratante uma
descrição do incidente, os tipos de dados comprometidos e outras informações que o Contratante possa razoavelmente solicitar em relação aos titulares dos dados afetados. As Partes concordam em coordenar de boa-fé o desenvolvimento do conteúdo de quaisquer declarações públicas relacionadas ou quaisquer avisos necessários para os titulares dos dados afetados e/ou avisos às autoridades relevantes de proteção de dados ou outras Autoridades Governamentais, conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicáveis.
No caso de o Banco Central do Brasil declarar a intervenção, liquidação ou regime de administração especial temporária da Contratante, a Contratada (a) concederá à pessoa responsável pelo procedimento acesso irrestrito a quaisquer acordos, documentos e informações relacionados aos Serviços, bem como dados armazenados e processados pela Contratada, dados de backup, credenciais e senhas de acesso; (b) notificará à pessoa encarregada pelo procedimento com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, sobre a intenção da Contratada em interromper a prestação dos Serviços, mesmo na circunstância em que a interrupção tenha sido motivada por culpa da Contratante; e (c) concorda em aceitar qualquer solicitação da pessoa responsável pelo procedimento junto ao Banco Central do Brasil para que continue a prestar os Serviços por um período adicional de 30 (trinta) dias, sem interrupção.
RESPONSABILIDADE SOCIAL
As Partes se comprometem a respeitar e fazer cumprir todas as disposições da legislação ambiental vigente responsabilizando-se perante a outra parte, os órgãos ambientais e a sociedade, por todo e qualquer dano ou prejuízo que porventura causar ao meio ambiente, implementando, ainda, esforços nesse sentido junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços, a fim de que estes também se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como a se prevenir contra práticas danosas a este. A certificação de sistemas de gestão ambiental é vista como boa prática de gestão e sua implementação recomendada.